"Fast" Eddie Felson är en skicklig biljardspelare och lurendrejare med en självdestruktiv attityd. Hans övermod får honom att utmana den legendariske "Minnesota Fats" på en match med höga insatser, men förlorar efter ett hjärtskärande maraton. Nu är Felson pank och utan sin manager och han måste kämpa i uppförsbacke för att återfå sitt självförtroende och sitt spel. Det är inte förrän han når botten som han går med på att samarbeta med den hänsynslösa managern Bert Gordon. Gordon tar med honom på turné för att han ska få lära sig allt. Men Felson inser snart att det kan kosta honom hans själ.