Ett par onda shaolinmästare – kallade Himmel och Jord – slaktar hela Yin & Yang-brödraskapet, förutom två fäder och deras söner som lyckas fly den brutala stridsscenen. Tjugo år passerar, och de två pojkarna har blivit män. Lung är en skicklig kung fu-kämpe, medan Tung är en latmask som bygger märkliga manicker för att få frukost på sängen. Latsamheten är kanske inget att ha, men med Tungs sinne för maskiner och Lungs förmågor i strid bestämmer sig de två för att hämnas sina föräldrars brödraskap.