Rocky är i trubbel och det tvingar, hans fru och deras son att flytta till ett slitet område i södra Philadelphia. Där måste Rocky ta itu med relationen till sin son, vars bitterhet mot pappan bara tilltar när han börjar träna Tommy Gunn, en ung boxare som snart blir känd världen över. När Tommy vänder sig mot sin tränare och förlöjligar honom offentligt, inser Rocky att det är dags att dra på sig handskarna än en gång.