Rocky joutuu jättämään nyrkkeilykehät ja palaa vanhoille kulmilleen Philadelphiaan. Elättääkseen perheensä Rocky suostuu valmentamaan nuorta Tommy Gunnia, joka ei kuitenkaan omasta mielestään pääse huipulle tarpeeksi nopeasti. Gunn nousee omin päin menestykseen, mutta häneltä puuttuu fanien kunnioitus. Sen hän voi saada vain voittamalla Rockyn, mutta koska vanha mestari ei nouse enää kehään, Gunnin on haastettava Rocky kadulla.