Rocky taistelee pysyäkseen huipulla ja selviytyykin muutamasta kovasta ottelusta, mutta kukaan vastustaja ei ole yhtä kova kuin Clubber Lang. Hän haluaa nöyryyttää Rockya ja tehdä tästä lopun. Italialainen ori on kuitenkin palannut, ja Lang-ottelua varten hän onnistuu pääsemään huippukuntoon entisen vastustajansa Carl Weathersin avulla.