Tyler är vansinnigt kär i sin perfekta flickvän Ali. När han efter ett praktgräl gör slut med Ali hamnar han i famnen på sexiga Holly. Hon är ny i stan och ger honom en natt som han aldrig kommer att glömma. Morgonen därpå får Tyler veta att Ali vill ha tillbaka honom och att Holly ska börja på deras skola och hon är fast besluten att göra Tyler till sin.