Prinsessan Odette och prins Derek är som skapta för varandra tycker deras föräldrar som regerar över var sitt rike. Med ett giftemål hoppas de kunna förena sina riken. Den elake trollkarlen Rupert vill dock något annat. Han förvandlar Odette till en svan. Vid den mörka skogssjö dit hon blivit förvisad finner hon dock några goda vänner som beslutar sig för att hjälpa Odette och sammanföra henne med Derek.