Forskaren David Banner råkade ut för en olyckshändelse i laboratoriet som resulterar i att när han blir arg förvandlas han till den skräckinjagande Hulken. Nu är han på väg att hitta ett botemedel åt sig själv. Men när hans flickvän blir kidnappad och han träffar åskguden Thor blir han tvungen att ge upp planerna på att bli fri från Hulken.