Världens farligaste legosoldater, the Expendables, ledda av Barney Ross, ryker ihop med gruppens medgrundare Conrad Stonebanks. Ross tvingades oskadliggöra Stonebanks när denne gått överstyr och blivit en hänsynslös vapenhandlare, men Stonebanks överlevde och han planerar nu att utplåna hela teamet. Ross samlar ihop sina medlemmar och gör sig redo att besegra sin gamla motståndare.