Alabama, 1930-tal. Kort efter att de lämnat Dogville hittar Grace och hennes far ett avlägset gods, Manderlay, där slaveriets lagar fortfarande råder. Grace blir förfärad när hon ser hur slavarna behandlas, och försöker gripa in. När matriarken och gårdsägaren Mam dör tar Grace över rodret, men omställningen från slaveri till demokrati ska visa sig bli svårare än hon trott.