I en liten stad i Kalifornien landar en kväll något som liknar en meteorit. Men det är ett cirkustält - som visar sig vara en utomjordisk farkost. Fast de grimascherande clownerna är inte ute för att roa invånarna på jorden, utan för att döda dem - med vapen som popcorn, jordnötter och sockervadd. En parodi som tar 1950-talets skräckfilmer ett snäpp till.