Rogers och Clarke är två odugliga låtskrivare som har otur och är desperata efter pengar. De får råd från sin opålitliga agent och går med på att åka iväg till republiken Ishtar. När de anländer dit blir de rekryterade för att spionera på varsin sida av en planerad revolution, medan de samtidigt försöker få uppmärksamhet från en vacker, kvinnlig, frihetskämpe. Men Clarke och Rogers är sämre spioner än låtskrivare, och snart är de fast i öknen med endast en blind kamel och flera lönnmördare från CIA som sällskap.