Boxningstränaren Marty Goldberg har befunnit sig i utkanten av den professionella boxningscirkusen allt för länge och har tröttnat på sitt jobb. Han funderar på att lägga av. Då möter han Tommy, en ung kille som har en rå, utvecklingsbar talang. Marty bestämmer sig för att satsa en sista gång och träna Tommy. Tyvärr upptäcker han att utanför ringen har Tommy mörka sidor, som kan avsluta boxningskarriären innan den ens har börjat...