I Ruggsville, Texas, attackerar polisen under ledning av sheriff John Quincy Wydell huset som tillhör den sadistiska seriemördarfamiljen Firefly och arresterar mamma Firefly, men Otis B. Driftwood och Baby Firefly flyr från belägringen. Otis och Baby ringer sin patriark, den galne clownen Captain Spaulding och de planerar att återförenas på ett isolerat motell i öknen - samtidigt som sheriff Wydell svär att fånga och döda de förrymda för att hämnas för sin brors, vicesheriffen George Wydells, död.