Juni 1942, ett halvår efter att japanernas kamikazepiloter praktiskt taget utplånat den amerikanska flottan vid Pearl Harbor. USA kämpar för att återvinna herraväldet över Stilla havet, men situationen är närmast hopplös. I ett försök att ändra krigets utgång äntrar ett hangarfartyg Midways kust för att gillra en fälla åt fienden. Under den ödesdigra strid som följer tvingas två dykbombare nödlanda i havet. Förlista ute till havs tvingas de sätta allt hopp till att räddningsstyrkan ska lyckas hitta dem.