New York 1975. Carlito har precis släppts från fängelset efter 5 år. Han lovar att hålla sig borta från den kriminella världen men det visar sig vara svårt. Carlito vill sköta en nattklubb för att förhoppningsvis få tillräckligt med pengar för att kunna fly från New York, och han återupptar kontakten med sin exflickvän Gail, samtidigt som han glider in i det liv han så gärna vill komma undan.