Barney, Christmas ja muut The Expendables -tiimin jäsenet joutuvat kohtaamaan menneisyyden haamuja. Conrad Stonebanks oli aikoinaan perustamassa ryhmää. Toveruutta kuitenkin koeteltiin, kun Stonebanksista alkoi kuoriutua armoton asekauppias.
Lopulta Barney joutui tappamaan Stonebanksin - tai niin hän luuli. Stonebanks on nimittäin erittäin hengissä ja päättänyt tehdä lopun ryhmästä. Edessä on kaikkien aikojen kovimman tiimin henkilökohtaisin taistelu...