Kolmetoista vuotta sitten vallanhimoinen kenraali Zhong valloitti planeetta Banan tuhoten sen samalla lähestulkoon täysin atomeiksi. Nyt Spark ystäviensä Chunkin ja Vixin kanssa saa kuulla Zhongin salaisesta jatkosuunnitelmasta valloittaa koko universumi valjastamalla puolelleen muinaisen hirviö Krakenin. Sparkin ystävineen on ryhdyttävä tositoimiin pysäyttääkseen Zhong ja hänen kauhistuttava suunnitelmansa ennen kuin on liian myöhäistä.