Nuori taiteilija Marianne saa tehtäväkseen maalata ujosta, sisäänpäin kääntyneestä Héloïsesta muotokuvan. Héloïse kuitenkin kieltäytyy toimimasta mallina, koska tietää maalauksen päätyvän naimakauppoja varten. Marianne toimiikin aluksi Héloïsen seuraneitinä painaen pitkien kävelyretkien aikana mieleensä Héloïsen piirteitä ja liikkeitä. Pikku hiljaa naiset lähentyvät ja samalla heidän tunteensa alkavat herätä heidän viettäessään yhä enemmän aikaa keskenään.