Jazz-trumpetisti Nate Pool on surkea tapaus, jolla menevät sukset pahasti ristiin gangsteripomo Happy Shannonin kanssa. Vältyttyään täpärästi kuolemalta Nate pakenee kauas erämaahan, missä hän törmää kiertävään sirkusseurueeseen. Sirkuksen vetonaula on Lily, lintunainen, jolla on selässään oikeat siivet. Pystyykö naisen kauneudesta lumoutunut Nate vapauttamaan Lilyn sirkuksen kahleista?