Larryn vartioima museo herää taas yöllä eloon. Tämänkertaiset tapahtumat sijoittuvat Smithsonian-museoon. Larry ja hänen uskolliset apulaisensa presidentti Roosevelt ja seikkailija Jedediah kohtaavat yön pimetessä mm. raudanlujan Amelia Earhartin, ensimmäisen naisen, joka lensi yksin Atlantin yli, rikoshistorian tunnetuimman gangsterin Al Caponen, sekä hirmuvallitsijana tunnetun Napoleon Bonaparten. Ja ongelmia aiheuttaa niin ensimmäisenä avaruudessa ollut apina kuin jättimustekalakin.