Elokuvan tapahtumat sijoittuvat tulevaisuuteen, jossa kaupunkeja valvotaan ja niihin pääsee ainoastaan tarkastuspisteiden läpi. Matkustaminen on mahdotonta ilman valtion myöntämää matkustuslupaa. Valtion tutkijana työskentelevä William lähetetään Shanghaihin selvittämään väärennettyjen matkustuslupien vyyhteä. Shanghaissa William tapaa Marian ja rakastuu tähän, vaikka pian näyttääkin siltä, että Maria on väärennösten takana.