Chuck, hans mor og to søstre er på vej til Cranesport på sommerferie. Han drømmer om at komme ind på militærakademiet. På en udflugt havner Chuck i nærheden af Justin McLeods hus, en enlig mand med et vansiret ansigt. Da Chuck får at vide, at McLeod har været lærer, beder han ham om hjælp med sine studier. Snart vokser deres venskab sig stærkere. Men så bliver der spredt onde rygter, og efter at nogen har gravet i Justins fortid, ser en dyster hemmelighed dagens lys.