Denne film kom i klemme i 2. Verdenskrig, og en overgang så det ud som om hele forarbejdet var spildt. Filmen er optaget i 1941, men først i 1943 lykkedes det at få råfilm til biografkopier. Filmen er produceret af John Olsen på ASA-Studio i Lyngby, men da han i mellemtiden havde bygget SAGA-Studio op, flyttede filmen med. Historien er bygget over "Charles' Tante"- temaet. I en stor villa i Ordrup bor fabrikant Nelsøe, hans kone og deres unge datter, Else. Else er blevet svigtet af sin kæreste, så hun er i krise. Så ansætter mor og far en jævnaldrende ung pige i huset "med familiær stilling" for at få Else i bedre humør. Pigen, der rykker ind, er Grethe Holst, præstedatter fra Mols. Else og Grethe bliver hurtigt gode venner, men pludselig viser det sig, at Grethe har nogle meget friske venner. Efter en tur på travebanen er politiet i hælene på dem!