Da den unge havnearbejder Jude (Jim Sturgess) forlader Liverpool sent i 60’erne for at lede efter sin ukendte far i USA, bliver han hurtigt en del af de omvæltninger, som er ved at forandre hele landet. Han bliver forelsket i Lucy (Evan Rachel Wood), en rig amerikansk pige som slutter sig til den voksende antikrigsbevægelse i New Yorks Greenwich Village. Vietnamkrigen og Beatles’ musik udgør baggrundstæppet for denne rockmusical.