Walden Academy är en skola för de rika. Reglerna är stränga och eleverna väluppfostrade. Men nu har killarna bestämt sig för att ha en fest och ringa in "The Wirlygirl", en läckerbit som strippar för dem med lite mer stålar i fickan. James tvekar dock då han är en av de mest respekterade eleverna på skolan, men han går dit och faller pladask för henne.