Paul och Adrienne kör genom Mojave-öknen på väg till ett bröllop. När de kör in på ett motell bredvid motorvägen visar det sig vara ett underligt och surrealistiskt ställe med en bisarr samling resenärer. Motellet väcker också liv i en skrämmande hemlighet från Pauls förflutna, en upptäckt som snart kommer att få förödande konsekvenser, inte bara för Paul.