Jorden har blivit invaderad av varelser som raderar ut människornas minnen och tar över deras kroppar. Men vissa människor har så starka känslor att de delvis kan stå emot angreppen. En av dem är Melanie, som tagits över av en utomjording som levt på många olika planeter. Melanies minnen och känslor har överlevt och hon kämpar emot för att skydda de hon älskar, inte minst pojkvännen Jared.