Under inbördeskriget blir Andrew, en spion för unionen, tillfrågad att leda ett gäng med frivilliga unionssoldater söderut på ett farligt uppdrag. De ska ta sig ombord på ett passagerartåg och vid första bästa tillfälle - kapa tåget. Men de hade inte väntat så stort motstånd från den unga konduktören.