Efter att ha lämnat sin familjs gård och blivit en av kungens musketerer, förargar D’Artagnan Milady de Winter genom att stoppa hennes plan att förödmjuka drottning Anne. Samtidigt har protestantiska rebeller tagit kontroll över kungens fäste i La Rochelle. När kungen skickar Rochefort för att kräva deras kapitulation, dömer rebellerna honom till döden, men D’Artagnan och hans tre musketerarkamrater räddar honom genom att kasta rökbomber. Richelieu övertygar kungen om att drottningen är lojal, men för att stoppa hennes affär med hertigen av Buckingham skickar han Rochefort för att kidnappa hennes sömmerska, Constance. D’Artagnan försöker stoppa kidnappningen men knockas och vaknar i Miladys armar. Senare ber han musketerarna om hjälp att rädda Constance, men Athos varnar honom genom att berätta om en man som älskade en kvinna, bara för att upptäcka hennes skamfulla förflutna. Kvinnan var en ung Milady de Winter. När D’Artagnan återvänder till Miladys hem...