Barbara Dahl är hemlig agent för den amerikanska regeringen. När hon är ute på ett spionuppdrag blir hon tillfångatagen av den onde general Rancor som planerar att skicka ut henne i yttre rymden med en rymdraket. Specialagent Dick Steele får uppdraget att återigen besegra den djävulske Rancors planer. En kavalkad av parodier på filmer som "Speed" & "Pulp Fiction".