En rymdstation har cirkulerat runt den enda kända vattentäckta planeten Solaris i över hundra år, då plötsligt kontakten med besättningen på stationen verkar ha havererat. Chris Kelvin får uppdraget att bege sig ut till stationen. Väl på plats finner han snabbt ett mycket märkligt fenomen som han även själv faller offer för när minnen och händelser ifrån dem allra mörkaste delar av hjärnan uppdagar sig i fysiska former. Något som verkar ha en direkt koppling Solaris. Solaris är Andrej Tarkovskijs mest hyllade verk världen över och som också vann juryns stora pris i Cannes 1972.