Ett gäng fattiga konstnärer och bohemer bor i Klarakvarteren i Stockholm. Gänget domineras av målaren Ararat som porträtterar samma kvinna i sina tavlor - en gammal kärlek som valde att gifta sig med en rik godsägare för femton år sedan. En vän till Ararat är "akvalleristen" Axel som förälskar sig i modellen Sylvia. De gifter sig men det är beredskapstider och Axel blir snart inkallad.