Steven Gold är en ståuppkomiker som är helt pank och nyligen har hoppat av läkarutbildningen. Han och flera andra är regelbundet på Gas Station, en komediklubb i New York. Lönerna är usla och alla hoppas på det stora genombrottet. Lilah Krytsick är hemmafru med en ambition att bli ståuppkomiker, men hon verkar sakna talang. Steven tar henne under sina vingar och lär henne komedins konst. Men när en TV-station arrangerar en humorafton på klubben ser Steve sin chans till berömmelse och stjärnstatus. Deras vänskap verkar snabbt glömmas bort och nu är det varje man och kvinna för sig själv!