Två helt olika män delar cell i ett skamfilat fängelse i Latinamerika. Molina är en transa som sitter inne för "omoraliskt uppträdande" och Arregui är en politisk fånge som ständigt får utstå tortyr. För att härda ut hittar Molina på fantasifulla och bisarra historier med sådan inlevelse att den mystiska och förföriska Spindelkvinnan, blir som levande framför deras ögon. Detta skapar en stark vänskap mellan det omaka paret.