Året är 1863 då den unge och slående vackre kavalleriofficeren Giorgio tvingas lämna sin älskarinna för att inställa sig i en lantlig garnisionsstad. Här möter han överstens kusin, den hysteriske och gräsligt fula Fosca. Giorgio försöker på alla sätt att värja sig mot den motbjudande kvinnan, som övar allt hårdare känslomässig utpressning mot honom. Om han inte ger av sin kärlek kommer hon snabbt att tyna bort och dö.