Vetenskapsmannen Sebastian Caine arbetar för Pentagon i ett hemligt militärt laboratorium, där man arbetar med att ta fram en drog som framkallar total osynlighet. Den arrogante Caine lyckas skapa en drog som fungerar på djur, men struntar i order och testar drogen på sig själv. Han blir osynlig, men när han åter igen ska bli synlig, går någonting fel, och experimentet misslyckas. Han är fångad i sitt eget experiment, och gradvis börjar han förvandlas. Snart är laboratoriet skådeplatsen för en kamp på liv och död.