De två förrymda fångarna Wayne och Harry hamnar i staden Happy i Texas. Planen är att hålla en låg profil, för att så småningom kunna råna stadens bank. Men bilen de har stulit råkar tillhöra ett homosexuellt par, som är arrangörer av talangtävlingar för barn. Nu förväxlas Wayne och Henry med dessa två kreativa, udda typer - och de har inget annat val än att hålla masken.