För detta marinsoldat LouAnne Johnson, nybliven gymnasielärare, får en klass med tuffa men smarta innerstadselever. När hon misslyckas med att nå fram till dem med vanliga metoder, försöker den orädda fröken Johnson med ovanliga - hon trotsar reglerna och skriver sin egen läroplan. Hon lyckas på så sätt ge sina elever nytt självförtroende och motiverar dem att uppnå sin fulla potential.