En enorm tidvattenvåg har fått lyxkryssaren Poseidon att kapsejsa mitt ute på havet och dess få överlevande har kämpat för att nå säkerheten i en upp-och-nedvänd värld. Bogserskepparen Turner, förste styrman Wilbur och passageraren Celete tar sig ombord på det sjunkande fartyget i hopp om att bärga lasten och hittar mirakulöst nog fler överlevande. Men andra är också ombord, ledda av den lömske dr Stefan Svevo. Han söker en ovärderlig last med plutonium - och är beredd att döda för sitt byte!