Rich är en kvinnotjusare och sexmissbrukare som vägrar ta ansvar för sin oförmåga att ha varaktiga förhållanden. Hans ständiga otrohetsaffärer får flickvän efter flickvän att fly fältet. En kväll önskar han att hans penis kunde lämna honom ifred. Morgonen därpå vaknar han och upptäcker att penisen har antagit mänsklig form, och han ställs nu inför en helt ny värld av bekymmer.