Från att ha varit nedfrusen sedan 60-talet måste den hemliga agenten Austin Powers återigen kämpa mot sin ärkerival Dr Evil. Med hjälp av den sexiga Ms Kensington blir Austin tvungen att stoppa Dr Evils storslagna planer på att kontrollera hela världen. Innan dess måste swingern Powers snabbt bli inne igen och inse att det inte finns något som heter fri sex längre.