En myrkoloni tvingas varje år lämna ifrån sig mat till ett gäng elaka gräshoppor ledda av den tuffe Hopper. Den uppfinningsrike Flip lovar att han ska sätta stopp för gräshoppornas plundringar genom att anställa småkryp som ska skydda myrorna och deras mat. Men dessa visar sig vara sju arbetslösa insekter från en loppcirkus, vilket utlöser en rad förvecklingar och missöden.