Invånarna i Vännernas stad gör sig redo att fira Halloween. Jenny kommer hem från semestern och upptäcker att inget är sig likt. Staden verkar vara fylld av monster och andra varelser. När hon går till polisstationen för att prata med dem upptäcker hon fler underligheter - det är en mystisk varelse som öppnar dörren... Kan Max förklara vad som händer eller är han kanske inblandad?