Det er noe som ikke stemmer i det lille samfunnet Mourning Rock. Parkvokter Neil Morris og hans kone Abby sørger over tapet av sønnen Ben. Byen er også plaget av et sykdomsutbrudd som krever stadig flere liv. De berørte innbyggerne blir fullstendig personlighetsforandret og utvikler betente byller. Etter hvert som situasjonen forverres, tvinges Neil og Abby til å kjempe ikke bare for å overleve, men også for å beholde grepet om selve virkeligheten.