Stanley Ipkiss elää tylsää ja yksitoikkoista elämää. Hänen pomonsa pankissa huutaa ja kiljuu hänelle ja hänen ainoa ystävänsä on pikkuinen rakki. Mutta kaikki muuttuu, kun hän löytää maagisen Naamion. Se antaa hänelle superominaisuuksia, joista Teräsmies olisi kryptoniitin vihreänä kateudesta. Kuin tornado hän tekee selvää jälkeä komentelijoista, pomosta ja hengenvaarallisista konnista. Ja kaiken kukkuraksi hän tietenkin voittaa unelmiensa naisen sydämen.