Martha on vanha, unohdettu lastialus, jonka miehistö viettää laiskaa ja ylellistä elämää Välimerellä. Mutta eräänä päivänä aluksen omistaja tulee laivalle, eikä hän ole tyytyväinen siihen, miten sitä hoidetaan. Nyt miehistön täytyy keksiä miten pelastaa rakas Martha joutumasta romutettavaksi.