Forældreløse Fanny Hill får et nyt hjem hos madame Brown - en velanset bordelmutter i London, der set et stort potentiale i den unge, smukke pige. Det bliver begyndelsen på Fannys farvestrålende eventyr i 1700-tallets England. Hun bliver hurtigt en af landets mest eftertragtede glædespiger. Men på trods af at hun møder hundrede af elskere, er der kun en som kan få hendes kærlighed. Og en skønne dag, skal han blive hendes!