Toukokuussa 1940 saksalaiset joukot ovat valtaamassa Ranskaa. Peloissaan olevat pienen pohjoisranskalaisen kylän asukkaat päättävät monien muiden tavoin paeta. Mukanaan heillä on saksalainen lapsi. Monenkirjavien hahmojen muodostamaa joukkoa johtaa kylän pormestari, tehtävänään ylläpitää järjestystä ja tasavaltalaista henkeä.