Austin Powers on parantumaton naistenmies, joka elättää itsensä muotikuvaajana 60-luvun Lontoossa, mutta on kulissien takana huippusalainen agentti. Kun arkkivihollinen tri Paha antaa syväjäädyttää itsensä, Austin tekee saman pysyäkseen tohtorin kannoilla. Kun heidät 30 vuotta myöhemmin sulatetaan, on maailma täysin muuttunut. Tri Paha varastaa ydinaseen ja uhkaa maailmaa täystuholla. Vain yksi ihminen voi pelastaa sivilisaation perikadolta: Austin Powers!